Peter的復制人Jessica Drew(Spider-Woman)來到專門研發科技的Roxxon集團外面，她想調查它揭發它的陰謀，突然大廈卻出現大爆炸，一只怪物從內至外爆出，她救出幾個科學家，同時間Reed Richards的家也發生大爆炸。在神奇四俠的基地Baxter大樓內，Ben(The Thing)自空軍放假回來探望Susan，當他知悉Susan和Reed已分手后，向Susan表白愛意，但不待Susan回覆已然要離開，這時Baxter大樓也受到同樣的外星怪物襲擊。在街上，Nick Fury也一樣受襲，正好Johnny(Human Torch)和Peter(蜘蛛俠)路過，兩人亦發現Baxter大樓被襲，幸好Susan無事。他們去找Reed，知道他已遇難被殺，Peter猜想可能自己的家也會受襲擊，於是趕回家中，正好遇上一些外星人，Peter、Johnny、Ben和大批SHIELD特工一起將那外星人制服，但戰斗中Ben的皮甲卻一一脫落，更變得全身發出紫光，幸好他也無事，在使用力量時才發出紫光，平常則回復人類型態。他們擒獲一個外星人，在Nick Fury的逼供下，說出他是由其制造者派來，要毀滅這個世界，然后再建造一個全新美好的世界。